Dans notre legal flash intitulé « L’Espagne cherche à améliorer la gouvernance de ses entreprises », nous traitions du projet pour une nouvelle loi espagnole sur les sociétés commerciales. Le 3 décembre dernier a été promulguée la loi, qui est entrée en vigueur le 24 décembre dernier à l’exception de certaines dispositions isolées, que nous évoquerons.
Cette réforme législative montre l’importance croissante accordée par l’Espagne à la bonne gouvernance des sociétés, en particulier en ce qui concerne les sociétés cotées. La loi souligne que la bonne gouvernance est un facteur essentiel pour générer de la valeur dans les entreprises, améliorer leur efficacité économique et renforcer la confiance des investisseurs.
La nouvelle loi reprend l’ensemble des modifications contenues dans le projet de loi du 23 mai 2014 dernier, et donc évoqués dans notre blog.
Par ailleurs, la nouvelle législation prévoit un régime transitoire pour l’entrée en vigueur des nouveautés les plus importantes, qui impliquent des changements statuaires ou d’organisation dans les sociétés existantes:
(i) Les modifications relatives à la rémunération des administrateurs et les modifications relatives aux pouvoirs du conseil d’administration, à l’évaluation de la performance des administrateurs, et aux différentes commissions du conseil d’administration (commission d’audit, commission de nominations et de rétributions, et rémunération des administrateurs) dans les sociétés cotées, sont applicables à compter du 1er janvier 2015. Les sociétés concernées devront adopter les accords de modification et d’adaptation pertinents lors de la première assemblée générale qui sera tenue en 2015.
(ii) En ce qui concerne les dispositions sur la politique de rémunération des administrateurs dans les sociétés cotées, les modifications sont entrées en vigueur à partir du 1er janvier 2015, et de la façon suivante :
(a) Si la première assemblée générale d’actionnaires tenue après le 1er Janvier 2015 approuve le rapport consultatif sur la rémunération des administrateurs émis par la commission de rémunérations du conseil d’administration, la nouvelle loi s’applique à partir de la date de cette assemblée générale.
(b) Si ladite assemblée n’approuve pas le rapport consultatif, la politique de rémunération des administrateurs devra obligatoirement être soumise à l’approbation de l’assemblée générale au plus tard à la clôture de l’exercice 2015, et prendra effet à partir de l’exercice 2016.
(iii) Les administrateurs nommés avant le 1er Janvier 2014 pourront exercer leur mandat pour la durée prévue initialement, même si cette durée est supérieure à 4 ans, durée maximale des mandats telle qu’elle est fixée désormais dans la loi.
Par ailleurs, la loi (i) attribue à la Commission Nationale du Marché de Valeurs (CNMV, équivalent espagnol de l’AMF) les compétences nécessaires pour surveiller l’application pratique des dispositions légales; et (ii) tente d’améliorer la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, en imposant aux sociétés une obligation: dès l’entrée en vigueur de la réforme, toutes les sociétés doivent expressément inclure dans leurs comptes annuels le délai moyen avec lequel elles paient leurs fournisseurs. Les sociétés cotées devront publier cette information sur leur site web. Les sociétés commerciales non cotées et ne présentant pas de comptes abrégés ont la faculté de publier cette information dans leur site web si elles en ont un. Cette mesure favorisera certainement la transparence, mais il est douteux qu’elle contribue à réduire les délais de paiement des entreprises espagnoles.
Marta Lao Marzo Avocate M&B Avocats m.lao@mbavocats.eu _
